Aviso Legal

SÍRVASE LEER DETENIDAMENTE LA PRESENTE DIVULGACIÓN Y DESCARGO. LA PARTE UNO CONSTITUYE UNA DIVULGACIÓN. LA PARTE DOS CONTIENE UNA ASUNCIÓN DE RIESGOS, UNA LIBERACIÓN DE RECLAMACIONES CONOCIDAS Y DESCONOCIDAS, UNA INDEMNIZACIÓN, LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD, UNA ELECCIÓN DE LEY APLICABLE Y UN ACUERDO DE ARBITRAJE CON RENUNCIA A PROCESOS COLECTIVOS.

AL ACCEDER A CUALESQUIERA SERVICIOS, INFORMACIÓN O MATERIALES PROPORCIONADOS POR O A TRAVÉS DE CUALQUIER MIEMBRO DEL GRUPO DECLARANTE, O AL UTILIZARLOS O APOYARSE EN ELLOS, USTED ACEPTA EXPRESAMENTE LOS SIGUIENTES TÉRMINOS. SI NO ESTÁ DE ACUERDO, ABSTÉNGASE DE ACCEDER A ELLOS, UTILIZARLOS O APOYARSE EN ELLOS.

PARTE UNO — DIVULGACIÓN

1. Los Decretos Derogatorios y la Sentencia Constitucional

En 2022, el Congreso Nacional de Honduras aprobó los Decretos Nos. 32-2022 y 33-2022 (los “Decretos Derogatorios”), mediante los cuales se pretendió derogar, respectivamente, las reformas constitucionales relativas a las ZEDE y la Ley Orgánica de las ZEDE promulgadas en 2013. El 20 de septiembre de 2024, la Corte Suprema de Justicia de Honduras emitió una sentencia en el expediente RI-CSJ-0738-2021 (la “Sentencia Constitucional”), publicada en La Gaceta No. 36,698 el 25 de noviembre de 2024, en la cual declaró inconstitucionales las reformas constitucionales relativas a las ZEDE y la legislación conexa, caracterizando dicha invalidez como ex tunc (desde su origen). El efecto de dicha caracterización sobre las personas y las situaciones jurídicas ejecutadas es objeto de controversia (véase la Sección 5).

2. La Denuncia de la PGR

El 21 de septiembre de 2026, la Procuraduría General de la República de Honduras (la “PGR”) anunció públicamente que había presentado una denuncia penal ante el Fiscal General del Ministerio Público contra el Secretario Técnico y el Fiscal Civil de Próspera ZEDE. En el presente documento, “Denuncia de la PGR” significa dicha denuncia, junto con toda modificación o ampliación de esta, así como toda denuncia, investigación o procedimiento conexo.

Según lo anunciado públicamente, la Denuncia de la PGR alega la comisión de los delitos de traición a la patria y usurpación de funciones públicas, partiendo de la premisa de la PGR de que la Sentencia Constitucional priva de validez jurídica a todo nombramiento efectuado por el Comité para la Adopción de Mejores Prácticas (“CAMP”), así como a todo acto derivado de dicho nombramiento. Según la PGR, la denuncia se refiere al ejercicio continuado de funciones asociadas con Próspera ZEDE y a la juramentación del Fiscal Civil el 15 de septiembre de 2026 en un cargo que la PGR describe como dotado de funciones jurisdiccionales, de recaudación tributaria y de orden público. La PGR solicitó que el Ministerio Público inicie una investigación penal, preserve pruebas, recabe documentación e informes de instituciones del Estado y de entidades vinculadas a Próspera ZEDE, y tome declaraciones, reservándose su derecho a constituirse como acusador. El Procurador General ha declarado públicamente además que, en opinión de la PGR, las ZEDE no deberían seguir funcionando.

Toda persona mencionada en la Denuncia de la PGR o afectada por ella se presume inocente hasta que sea declarada responsable por autoridad competente (Constitución de la República de Honduras, artículo 89). Nada en el presente documento constituye una admisión por parte de persona alguna de hecho alguno alegado en la Denuncia de la PGR (véase la Sección 24).

3. Los Riesgos

Los Decretos Derogatorios, la Sentencia Constitucional, la Denuncia de la PGR y la conducta de los funcionarios públicos que actúan con base en ellos han generado una significativa incertidumbre jurídica y han incrementado los riesgos que afectan la estabilidad de residencias, registros, personas jurídicas, operaciones comerciales, autoridad regulatoria y tributaria, contratos y propiedad dentro de Próspera ZEDE. Estos riesgos (colectivamente, los “Riesgos”) incluyen, entre otros:

(a) resoluciones judiciales, administrativas o arbitrales adversas;

(b) expropiación u otras medidas que afecten la propiedad, los contratos o los derechos adquiridos;

(d) ampliación de la Denuncia de la PGR, o interposición de nuevas denuncias, contra otros funcionarios, personal, contratistas, árbitros, agentes registrados o prestadores de servicios, actuales o anteriores, o contra residentes, inversionistas u otras personas que ostenten, ejerzan o se amparen en nombramientos, títulos, registros, licencias o autorizaciones emitidos dentro de Próspera ZEDE;

(e) medidas cautelares o coercitivas, incluyendo restricciones a la libertad o al desplazamiento de personas, allanamientos, secuestro de registros o equipos, y congelamiento de cuentas o activos;

(f) solicitudes, órdenes u otros requerimientos procesales que busquen documentos e información de los miembros del Grupo Declarante, incluyendo información que le concierna a usted (véase la Sección 6);

(g) impugnaciones a la validez o efecto de nombramientos y de los actos derivados de ellos, incluyendo normas, registros, constituciones de personas jurídicas, registros de propiedad, permisos, licencias, determinaciones tributarias, residencia, acuerdos de estabilidad jurídica y decisiones de órganos de resolución de controversias;

(h) negativa de autoridades públicas, tribunales, instituciones financieras, proveedores de servicios de pago, contrapartes o autoridades extranjeras a reconocer o dar efecto a dichos actos, y la terminación o restricción de relaciones bancarias, de pago u otras relaciones comerciales;

(i) interrupción, suspensión o degradación de servicios públicos, registros u otros servicios;

(j) inestabilidad política, controversias sobre la propiedad y daño reputacional; y

(k) alegaciones de violaciones a tratados, y los costos, demoras e incertidumbre de procedimientos nacionales e internacionales.

Los Riesgos pueden persistir durante un período prolongado o indefinido. Pueden afectarle directamente, incluyendo en su calidad de residente, e-residente, inversionista, propietario de negocio, empleado, contratista o prestador de servicios. Ningún miembro del Grupo Declarante le representa, le brinda asesoría jurídica ni se compromete a defenderle, indemnizarle o reembolsarle en relación con Riesgo alguno, incluyendo la Denuncia de la PGR. Usted debería obtener asesoría jurídica independiente sobre su propia situación.

4. El Grupo Declarante

El presente documento es emitido por cada una de las siguientes entidades y personas (cada una, un “miembro”, y colectivamente, el “Grupo Declarante”): Honduras Próspera Inc., sociedad constituida en Delaware (EE.UU.); St. John’s Bay Development Company LLC (EE.UU.); Próspera Foundation, S.A., sociedad hondureña; North Bay GSP, Inc., sociedad con fines de lucro de Próspera ZEDE (HN); la Roatán Financial Services Authority (división de North Bay GSP, Inc.); Próspera Arbitration Center LLC, sociedad de responsabilidad limitada de Texas (EE.UU.); NeWay Capital LLC, sociedad de responsabilidad limitada de Wyoming (EE.UU.); Próspera ZEDE (anteriormente conocida como ZEDE de North Bay), Zona de Empleo y Desarrollo Económico y persona jurídica de derecho público establecida conforme a los artículos 294, 303 y 329 de la Constitución de la República de Honduras y la Ley Orgánica de las ZEDE; Próspera Trust (anteriormente conocido como el Fideicomiso de la ZEDE de North Bay), fideicomiso estatutario de Próspera ZEDE para transacciones financieras; Motus LLC, sociedad de responsabilidad limitada de Próspera ZEDE; Motus Wyoming LLC, sociedad de responsabilidad limitada de Wyoming (EE.UU.); Próspera Insurance Association LLC, sociedad de responsabilidad limitada de Próspera ZEDE (HN); Próspera Insurance Company LLC, sociedad de responsabilidad limitada de Próspera ZEDE (HN); Dionysius LLC, sociedad de responsabilidad limitada de Próspera ZEDE; REZ Property Management LLC, sociedad de responsabilidad limitada de Wyoming (EE.UU.); Inversiones SJ, S.A. de C.V., sociedad hondureña; Pristine Management, S.A. de C.V., sociedad hondureña; Pristine Services LLC, sociedad de responsabilidad limitada de Próspera ZEDE (HN); Pristine Services S.A. de C.V., sociedad hondureña; SJBEC LLC, sociedad de responsabilidad limitada de Próspera ZEDE (HN); y todas las afiliadas, la administración, los directores, el personal y los funcionarios de las entidades antes mencionadas.

Cada miembro formula las declaraciones contenidas en el presente documento de manera individual, por cuenta propia y no de forma solidaria con ningún otro miembro ni en nombre de ningún otro miembro. Los miembros se agrupan en este documento por conveniencia de la divulgación. Varios miembros son afiliados entre sí. En particular, Honduras Próspera Inc. y North Bay GSP, Inc. (incluyendo su división, la Roatán Financial Services Authority) pueden estar bajo propiedad o control comunes; y Honduras Próspera Inc., en calidad de promotor y organizador de Próspera ZEDE, posee derechos de participación en la gobernanza de Próspera ZEDE que incluyen el poder de vetar determinadas acciones. Relaciones similares pueden existir entre otras afiliadas. Dichos derechos tienen su origen en el Charter de Próspera ZEDE, originalmente aprobado por el Secretario Técnico y el Comité para la Adopción de Mejores Prácticas el 23 de agosto de 2018, y en la Ley Orgánica de las ZEDE. Cada miembro sostiene que estas relaciones son lícitas y no alteran el carácter de Próspera ZEDE como persona jurídica de derecho público. No obstante, las autoridades públicas podrían caracterizarlas de manera adversa.

5. Posición de los Miembros del Grupo Declarante

Las siguientes son manifestaciones de posición jurídica que los miembros afirman de buena fe y pueden hacer valer en procedimientos pendientes o futuros. No constituyen declaraciones, garantías ni predicciones, ni aseguran resultado alguno, y los juzgados, tribunales y autoridades pueden rechazarlas. Usted no puede basarse en ellas para decidir si acepta el presente documento o utiliza servicio alguno (véase la Sección 10). Esta información se proporciona exclusivamente como divulgación.

Cada miembro respeta la Sentencia Constitucional y la interpreta conforme a su texto, en armonía con la Constitución y la Ley sobre Justicia Constitucional, y no en sustitución de ellas. Así interpretados, ni los Decretos Derogatorios ni la Sentencia Constitucional pueden aplicarse lícitamente para extinguir Próspera ZEDE, para dejar sin efecto el nombramiento de sus autoridades ni para menoscabar derechos adquiridos bajo su marco jurídico. La Denuncia de la PGR pide al Ministerio Público que ejecute un mandato que la Sentencia Constitucional no contiene y que prescinda del artículo 94 de la Ley sobre Justicia Constitucional y de las garantías convencionales de la República, ninguno de los cuales queda desplazado por la sentencia; su premisa es errada. Cada miembro sostiene esta posición sobre las siguientes bases, cada una independiente de las demás:

(a) La Sentencia Constitucional no contiene mandato alguno contra persona alguna. El día de la votación, el vocero de la Corte declaró públicamente que la Corte tendría que publicar un apartado explicativo sobre la forma en que la sentencia operaría respecto de las ZEDE y las inversiones ya establecidas en Honduras; no se ha publicado ninguno. La parte dispositiva de la Sentencia Constitucional no nombra ZEDE, inversionista, residente, trabajador ni autoridad alguna; no fija calendario alguno para deshacer nada; no anula contrato, título, permiso ni registro identificado alguno; y no da por terminado tratado alguno. Bajo el epígrafe “Y MANDA”, ordena únicamente cuatro diligencias de mero trámite (la notificación y certificación, la publicación en La Gaceta, la publicación de una sentencia de 2011 y el archivo del expediente), ninguna de ellas dirigida a persona alguna ajena a la propia secretaría de la Corte. Una sentencia de inconstitucionalidad opera sobre la norma impugnada: deroga la norma con efectos inmediatos y generales (Constitución, artículo 316; Ley sobre Justicia Constitucional, artículo 94, primer párrafo), y sus efectos sobre las personas que organizaron sus asuntos de buena fe mientras la norma estuvo vigente se rigen por lo expuesto en las bases (b) y (c). Por consiguiente, la caracterización que la sentencia hace de la invalidez de las normas impugnadas como ex tunc se refiere a la norma; no es una orden de dar, hacer o no hacer cosa alguna, dirigida a persona alguna.

(b) Irretroactividad. Conforme al segundo párrafo del artículo 94 de la Ley sobre Justicia Constitucional, la sentencia “no afectará las situaciones jurídicas que ya hayan sido resueltas y ejecutadas de manera definitiva”. La Sentencia Constitucional no menciona el artículo 94. El nombramiento de los miembros del Comité para la Adopción de Mejores Prácticas (CAMP) mediante el Acuerdo Ejecutivo No. 003-2014 y su ratificación mediante el Decreto Legislativo No. 368-2013, la creación de Próspera ZEDE, el nombramiento de sus autoridades y los acuerdos de estabilidad jurídica ejecutados bajo su marco jurídico son situaciones jurídicas de esa naturaleza.

(c) Derechos adquiridos. El principio de irretroactividad de las leyes (artículo 96 de la Constitución) protege los derechos adquiridos bajo marcos jurídicos previamente vigentes. La propia parte dispositiva de la Sentencia Constitucional declara protegidas la inversión y la propiedad adquiridas de buena fe bajo el ordenamiento jurídico anterior, y declara que sus titulares tienen a su disposición la legislación y los procedimientos ordinarios de carácter civil, mercantil, fiscal y administrativo para que puedan continuar operando en Honduras; ninguno de los procedimientos que menciona es de naturaleza penal. Un tribunal que creyera que su caracterización temporal de las normas ya hubiera extinguido esos derechos no habría tenido nada que proteger. La caracterización se refiere a la norma; el artículo 94 y la protección dispositiva se refieren a las personas.

(d) Las obligaciones convencionales de la República. Los tratados vigentes forman parte del derecho interno y prevalecen sobre la ley que les sea contraria (Constitución, artículos 16 y 18), y Honduras debe cumplirlos de buena fe y no puede invocar su derecho interno para justificar su incumplimiento (Convención de Viena sobre el Derecho de los Tratados, artículos 26 y 27). En virtud del artículo 16.4 del acuerdo de inversión entre el Estado de Kuwait y la República de Honduras, aprobado mediante Decreto No. 367-2013, la República declaró que, para las inversiones realizadas bajo el régimen de las ZEDE o ubicadas en un área designada como ZEDE, los artículos 294, 303 y 329 de la Constitución, la Ley Orgánica de las ZEDE y todos los derechos, condiciones, procedimientos y protecciones, explícitos o implícitos, en ellos contenidos, permanecerán como garantía para las inversiones e inversionistas kuwaitíes por no menos de cincuenta (50) años. Cada miembro sostiene que esta garantía se hace extensiva a los inversionistas cubiertos por efecto de la cláusula de nación más favorecida del artículo 10.4 del CAFTA-DR, y a todas las personas que operan dentro de la ZEDE por efecto del artículo 32 de la Ley Orgánica de las ZEDE, y que el artículo 10.5 del CAFTA-DR exige además otorgar a las inversiones cubiertas un trato conforme al derecho internacional consuetudinario, incluido el trato justo y equitativo. Esta no es solo la interpretación de los miembros; fue la del propio Estado. En la Sección 11.02(2) del Charter de Próspera, en su versión modificada y aprobada por el Comité para la Adopción de Mejores Prácticas (CAMP) el 12 de septiembre de 2019, el CAMP reafirmó que el Promotor y Organizador, los Propietarios de Tierras y los Residentes tienen derecho a las protecciones del CAFTA-DR y del acuerdo con Kuwait, incluida toda renuncia de la República a su inmunidad, expresa o implícita, contenida en ellos. El CAMP es un órgano creado por el artículo 11 de la Ley Orgánica de las ZEDE, cuyos miembros fueron nombrados por el Presidente de la República mediante el Acuerdo Ejecutivo No. 003-2014 y ratificados por el Congreso Nacional mediante el Decreto Legislativo No. 368-2013. La parte dispositiva de la Sentencia Constitucional no menciona estos tratados, y la discusión en los considerandos de una sentencia no constituye un fallo; las únicas disposiciones internacionales que la sentencia declara expulsadas del ordenamiento jurídico son aquellas cuyo propósito era crear las ZEDE, y ningún tratado tenía ese propósito. Un tribunal constitucional que no ha dado por terminado un tratado no lo ha dado por terminado; la terminación sigue siendo un acto de los poderes políticos conforme a los propios términos del tratado y a la Constitución, no de un tribunal.

(e) La derogación constitucional nunca entró en vigor. La pretendida derogación constitucional contenida en el Decreto 32-2022 no fue ratificada por la legislatura ordinaria subsiguiente, como lo exige el artículo 373 de la Constitución.

(f) La sentencia es ininteligible en cuanto a la clase afectada. La Sentencia Constitucional rechaza los derechos adquiridos sobre la base de que “ninguna sociedad mercantil, ni empresa, alcanzó el status de ZEDE”. Bajo el marco jurídico que la sentencia revisó, ninguna sociedad se convierte en ZEDE: una ZEDE es una persona jurídica de derecho público creada por el Estado, y las sociedades son sus promotoras, inversionistas y residentes. Aplicada a Próspera ZEDE o a sus autoridades, la referencia que hace la sentencia a la negación de los derechos adquiridos de las sociedades que pretendían convertirse en ZEDE no designa a nadie, y un texto que no designa a nadie no puede ejecutarse como orden.

(g) Debido proceso y cosa juzgada. La acción de inconstitucionalidad fue promovida por la Universidad Nacional Autónoma de Honduras contra un solo artículo de la Ley Orgánica de las ZEDE; la Corte la extendió de oficio al marco de las ZEDE en su conjunto; y ni Próspera ZEDE ni sus autoridades, promotor, inversionistas o residentes fueron parte en el procedimiento. El texto de una sentencia que pretenda vincular a partes privadas que no tuvieron representación en el procedimiento constitucional no puede ejecutarse en su contra, y los principios de cosa juzgada, junto con la ausencia de toda disposición remedial o ejecutoria dirigida a ellas, impiden tratar la sentencia como un mandato en su contra.

(h) El remedio, en su caso, corresponde a los poderes políticos. Un tribunal de control concentrado de constitucionalidad resuelve sobre la validez de la norma; no es el administrador de las consecuencias de su declaración, y la modulación de efectos, las declaraciones exhortativas y diferidas, y las declaraciones de incompatibilidad utilizadas en sistemas comparables reflejan la misma distribución de competencias. Cuando el ordenamiento jurídico no confiere al tribunal mandato operativo alguno (un destinatario identificado, un plazo, un mecanismo, una regla de indemnización o un procedimiento de denuncia de tratados), el tribunal que ha resuelto sobre la validez ha completado su labor y ha deferido al Congreso Nacional y al Poder Ejecutivo las consecuencias para las situaciones privadas ejecutadas y las inversiones estabilizadas por tratados. Toda medida que pretenda llevar la Sentencia Constitucional más allá de la norma, ya sea para cancelar un acuerdo ejecutado, para dejar sin efecto un nombramiento o para despojar de un derecho adquirido, debe ser un acto de los poderes políticos que satisfaga por sus propios méritos los artículos 94, 96, 103, 105 y 106 de la Constitución y los tratados de la República; no puede presentarse como la ejecución de un mandato judicial que la Sentencia Constitucional no contiene.

(i) Buena fe y derecho de defensa. Los funcionarios de Próspera ZEDE ocupan cargos que la República de Honduras creó, confirió y garantizó, en una institución que la Ley Orgánica de las ZEDE declara parte inalienable del Estado (artículo 1), y desempeñan dichos cargos de buena fe. Cumplir una garantía que la República autorizó no es usurpar la autoridad de la República, sino honrar la palabra de la República. El derecho de defensa es inviolable (Constitución, artículo 82); ninguna persona puede ser juzgada sino por tribunal competente con las formalidades, derechos y garantías que la ley establece (artículo 90); toda persona se presume inocente hasta que sea declarada responsable por autoridad competente (artículo 89); y la ley no tiene efecto retroactivo salvo en materia penal cuando favorece al reo (artículo 96). Los artículos 8 y 9 de la Convención Americana sobre Derechos Humanos y los artículos 14 y 15 del Pacto Internacional de Derechos Civiles y Políticos consagran las mismas garantías, incluyendo el derecho a la asistencia de un defensor de su elección.

6. Procedimientos, Mitigación de Riesgos, Registros y Servicios

Procedimientos. Diversos funcionarios y organismos públicos hondureños han pretendido actuar como si los Decretos Derogatorios y la Sentencia Constitucional fueran plenamente aplicables a Próspera ZEDE. Ciertos miembros han caracterizado dicha conducta como ilegal y expropiatoria y han presentado una Solicitud de Arbitraje ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (“CIADI”), entre otros recursos legales.

Operación continuada. Cada miembro tiene la intención, de buena fe y conforme al derecho que considera aplicable, de continuar persiguiendo la visión central de sus respectivas autoridades o modelo de negocio tal como fue originalmente garantizado bajo las reformas constitucionales y la ley orgánica de las ZEDE. Cada miembro se reserva el derecho de adoptar medidas de mitigación de riesgos según su criterio razonable. Dichas medidas se adoptan en beneficio exclusivo del miembro. Ninguna persona es un tercero beneficiario intencionado de las mismas, y ninguna persona puede exigir su adopción, continuación o éxito.

Registros y solicitudes de información. Los miembros pueden recibir solicitudes, órdenes, citaciones, mandamientos u otros requerimientos procesales de autoridades hondureñas u otras autoridades que busquen documentos o información, los cuales pueden incluir información proporcionada por usted o que le concierna. Cada miembro responderá según determine de buena fe que el derecho aplicable requiere o permite, y podrá impugnar toda solicitud que considere ilegal o excesivamente amplia. Cada miembro conserva registros conforme lo requiere el derecho aplicable, y nada en el presente documento autoriza ni contempla la destrucción, ocultamiento o alteración de registro alguno. Ningún miembro puede garantizar la confidencialidad de la información que posee frente a requerimientos procesales de cumplimiento obligatorio o medidas coercitivas, incluyendo allanamientos y secuestros.

Servicios. Próspera ZEDE continuará cumpliendo su deber conforme al artículo 10 de la Ley Orgánica de las ZEDE de garantizar los servicios públicos. No obstante, las medidas adoptadas por terceros, incluyendo medidas adoptadas en relación con la Denuncia de la PGR, pueden interrumpir servicios, y ningún miembro garantiza que servicio alguno estará disponible sin interrupción.

7. Ausencia de Garantía

No existe garantía alguna de que contramedida, procedimiento o defensa alguna logre preservar las autoridades, derechos y privilegios que corresponden a los miembros del Grupo Declarante, incluyendo la estabilidad jurídica de Próspera ZEDE, ni mitigar efectivamente los Riesgos. En consecuencia, toda confianza continuada en la estabilidad jurídica, existencia continuada y autoridad de Próspera ZEDE según lo contemplado en las reformas constitucionales y la ley orgánica de las ZEDE conlleva la asunción consciente y voluntaria de todos los riesgos de pérdida asociados con la situación jurídica actual.

PARTE DOS — ACUERDO

8. Aceptación; Partes; Forma Electrónica

(a) Forma de aceptación. Usted acepta la Parte Dos mediante (i) hacer clic en “Acepto”, marcar una casilla de aceptación o utilizar un control afirmativo similar en donde este documento le sea presentado; (ii) firmar o aceptar expresamente de otro modo cualquier acuerdo que incorpore el presente documento; o (iii) cuando la ley aplicable lo permita, acceder, utilizar o apoyarse en cualquier sitio web, plataforma, aplicación, servicio, información o materiales proporcionados por o a través de cualquier miembro después de que este documento le haya sido puesto a disposición de manera visible, incluso al continuar haciéndolo después de que se publique una versión revisada.

(b) Partes. La Parte Dos es un acuerdo entre usted y el miembro que opera el sitio web, plataforma, aplicación o servicio a través del cual usted la acepta, o que presta el servicio que usted utiliza (el “Operador”). El Operador contrata por cuenta propia y, mediante estipulación a favor de terceros, por cuenta de cada uno de los demás miembros (Sección 15).

(c) Capacidad y representación. Usted declara que es mayor de edad y tiene capacidad jurídica para contratar. Si acepta en nombre de una entidad, usted declara que está autorizado para obligarla, y “usted” incluye a dicha entidad.

(d) Contraprestación (consideration). Usted acepta la Parte Dos a cambio del acceso a los servicios, información y materiales de los miembros del Grupo Declarante.

(e) Forma electrónica. Su aceptación electrónica tiene el mismo efecto jurídico que una firma manuscrita. Los registros electrónicos del Operador sobre su aceptación, incluyendo la fecha, hora y versión aceptada, constituyen prueba admisible de la misma.

9. Asunción de Riesgos

USTED RECONOCE QUE HA SIDO PLENAMENTE INFORMADO DE LOS RIESGOS, INCLUYENDO LA DENUNCIA DE LA PGR, Y DE LAS INCERTIDUMBRES JURÍDICAS DESCRITAS EN LA PARTE UNO. USTED ASUME VOLUNTARIA Y CONSCIENTEMENTE TODOS LOS RIESGOS DE PÉRDIDA, DAÑO O PERJUICIO (YA SEA FINANCIERO, JURÍDICO, FÍSICO O DE OTRA NATURALEZA) QUE PUEDAN SURGIR DE O ESTAR RELACIONADOS CON LA SITUACIÓN JURÍDICA ACTUAL QUE AFECTA A PRÓSPERA ZEDE, INCLUYENDO LOS DECRETOS DEROGATORIOS, LA SENTENCIA CONSTITUCIONAL Y LA DENUNCIA DE LA PGR.

10. No Dependencia

USTED RECONOCE QUE NINGÚN MIEMBRO, NI PERSONA ALGUNA QUE ACTÚE POR CUENTA DE MIEMBRO ALGUNO, HA REALIZADO DECLARACIÓN, GARANTÍA, PROMESA O PREDICCIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA ESTABILIDAD JURÍDICA, LA EXISTENCIA CONTINUADA O LA AUTORIDAD DE PRÓSPERA ZEDE, EL RESULTADO DE PROCEDIMIENTO ALGUNO O EL EFECTO DE RIESGO ALGUNO SOBRE USTED, SALVO LO EXPRESAMENTE ESTIPULADO EN UN ACUERDO ESCRITO SUSCRITO POR DICHO MIEMBRO. USTED NO SE BASA NI SE HA BASADO EN DECLARACIÓN O MANIFESTACIÓN ALGUNA DE ESA NATURALEZA, INCLUYENDO LAS MANIFESTACIONES DE POSICIÓN JURÍDICA DE LA SECCIÓN 5, PARA DECIDIR SI ACEPTA LA PARTE DOS O UTILIZA SERVICIO ALGUNO. USTED HA TOMADO SU PROPIA DECISIÓN SOBRE LA BASE DE SU PROPIA INVESTIGACIÓN Y DE CUALQUIER ASESORÍA INDEPENDIENTE QUE HAYA DECIDIDO OBTENER.

11. Liberación y Renuncia

(a) EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR EL DERECHO APLICABLE, Y CON SUJECIÓN A LAS SECCIONES 16 Y 17, USTED LIBERA, EXIME Y MANTIENE INDEMNE A PERPETUIDAD A CADA MIEMBRO DEL GRUPO DECLARANTE DE TODAS LAS RECLAMACIONES, DEMANDAS, CAUSAS DE ACCIÓN, DAÑOS, COSTOS, GASTOS Y RESPONSABILIDADES DE CUALQUIER NATURALEZA, CONOCIDOS O DESCONOCIDOS, SOSPECHADOS O NO SOSPECHADOS, YA SEA QUE SURJAN ANTES O DESPUÉS DE SU ACEPTACIÓN, QUE SE DERIVEN DE O SE RELACIONEN CON:

(i) las incertidumbres jurídicas descritas en la Parte Uno;

(ii) los Decretos Derogatorios (Nos. 32-2022 y 33-2022);

(iii) la Sentencia Constitucional (RI-CSJ-0738-2021);

(iv) la Denuncia de la PGR;

(v) cualquier acción u omisión gubernamental que afecte a Próspera ZEDE;

(vi) cualquier cambio en el estatus jurídico o reconocimiento de Próspera ZEDE, o de cualquier acto derivado de sus autoridades;

(vii) cualquier respuesta que un miembro brinde de buena fe a cualquier solicitud, orden o requerimiento procesal descrito en la Sección 6; y

(viii) cualquier medida de mitigación de riesgos que un miembro adopte de buena fe, o se abstenga de adoptar.

(b) RECLAMACIONES DESCONOCIDAS. USTED ENTIENDE QUE POSTERIORMENTE PUEDE DESCUBRIR HECHOS DIFERENTES DE LOS QUE AHORA CONOCE O CREE, Y SU INTENCIÓN ES QUE ESTA LIBERACIÓN SE APLIQUE A RECLAMACIONES BASADAS EN ELLOS. USTED RENUNCIA EXPRESAMENTE AL BENEFICIO DE LA SECCIÓN 1542 DEL CÓDIGO CIVIL DE CALIFORNIA, QUE DISPONE: “A GENERAL RELEASE DOES NOT EXTEND TO CLAIMS THAT THE CREDITOR OR RELEASING PARTY DOES NOT KNOW OR SUSPECT TO EXIST IN HIS OR HER FAVOR AT THE TIME OF EXECUTING THE RELEASE AND THAT, IF KNOWN BY HIM OR HER, WOULD HAVE MATERIALLY AFFECTED HIS OR HER SETTLEMENT WITH THE DEBTOR OR RELEASED PARTY.” USTED RENUNCIA ASIMISMO AL BENEFICIO DE TODA LEY COMPARABLE DE CUALQUIER JURISDICCIÓN.

(c) PACTO DE NO DEMANDAR. USTED NO INICIARÁ PROCEDIMIENTO CIVIL, ADMINISTRATIVO NI ARBITRAL ALGUNO CONTRA MIEMBRO ALGUNO CON BASE EN UNA RECLAMACIÓN LIBERADA POR LA PRESENTE SECCIÓN 11.

12. Indemnización

EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR EL DERECHO APLICABLE, USTED INDEMNIZARÁ, DEFENDERÁ Y MANTENDRÁ INDEMNE A CADA MIEMBRO FRENTE A TODAS LAS RECLAMACIONES CIVILES DE TERCEROS, Y FRENTE A TODAS LAS RESPONSABILIDADES, DAÑOS, PÉRDIDAS, COSTOS Y GASTOS RESULTANTES (INCLUYENDO HONORARIOS RAZONABLES DE ABOGADOS), EN LA MEDIDA EN QUE SURJAN DE (a) SU INCUMPLIMIENTO DE LA PARTE DOS; (b) SU VIOLACIÓN DE CUALQUIER LEY O DE CUALQUIER DERECHO DE UN TERCERO; O (c) SUS ACTIVIDADES, PROPIEDAD O NEGOCIO DENTRO DE O ASOCIADOS CON PRÓSPERA ZEDE, INCLUYENDO RECLAMACIONES INTERPUESTAS CONTRA UN MIEMBRO POR RAZÓN DE DICHAS ACTIVIDADES. ESTA SECCIÓN NO SE APLICA EN LA MEDIDA EN QUE UNA RECLAMACIÓN RESULTE DEL DOLO, LA CULPA GRAVE O LA CONDUCTA ILÍCITA INTENCIONAL DEL MIEMBRO QUE SOLICITA LA INDEMNIZACIÓN.

13. Limitación de Responsabilidad

(a) EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR EL DERECHO APLICABLE, NINGÚN MIEMBRO SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, CONSECUENCIALES, EJEMPLARES O PUNITIVOS, NI POR PÉRDIDA ALGUNA DE UTILIDADES, INGRESOS, DATOS O USO, QUE SURJAN DE O SE RELACIONEN CON LAS MATERIAS DESCRITAS EN ESTE DOCUMENTO, AUN CUANDO SE LE HAYA ADVERTIDO DE SU POSIBILIDAD.

(b) EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR EL DERECHO APLICABLE, LA RESPONSABILIDAD ACUMULADA DE TODOS LOS MIEMBROS POR TODAS LAS RECLAMACIONES QUE SURJAN DE O SE RELACIONEN CON LAS MATERIAS DESCRITAS EN ESTE DOCUMENTO NO EXCEDERÁ DE CIEN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$100). ESTE LÍMITE NO SE APLICA A NINGUNA OBLIGACIÓN DE DEVOLVER FONDOS O BIENES MANTENIDOS POR CUENTA DE USTED (SECCIÓN 14(c)).

(c) ESTAS LIMITACIONES SE APLICAN CUALQUIERA QUE SEA LA TEORÍA JURÍDICA (CONTRACTUAL, EXTRACONTRACTUAL, LEGAL O DE OTRA NATURALEZA) E INCLUSO SI UN RECURSO NO CUMPLE SU PROPÓSITO ESENCIAL.

14. Exoneración del Cumplimiento

(a) Usted y el Operador acuerdan que cada uno de los siguientes constituye un evento fuera del control razonable de los miembros, independientemente de que fuera previsible y de que haya sido previsto al momento en que usted aceptó la Parte Dos: los Decretos Derogatorios; la Sentencia Constitucional; la Denuncia de la PGR; toda acción u omisión de autoridad gubernamental alguna basada en cualquiera de ellos; y cualquier otro Riesgo (cada uno, un “Evento de Estabilidad Jurídica”).

(b) Un Evento de Estabilidad Jurídica exonera del cumplimiento de toda obligación de cualquier miembro que se sustente en la estabilidad jurídica de Próspera ZEDE, en la medida y por el tiempo en que el evento impida, obstaculice o torne comercialmente impracticable dicho cumplimiento. Un Evento de Estabilidad Jurídica constituye caso fortuito o fuerza mayor para efectos de cualquier ley civil aplicable.

(c) La presente Sección no exonera a miembro alguno de devolver fondos o bienes que mantenga por cuenta de usted, salvo en la medida y por el tiempo en que un Evento de Estabilidad Jurídica impida por sí mismo dicha devolución (por ejemplo, mediante un congelamiento o secuestro).

(d) La presente Sección complementa, y no desplaza, las doctrinas de force majeure, imposibilidad, impracticabilidad (impracticability), frustración del fin del contrato (frustration of purpose) y caso fortuito o fuerza mayor. La divulgación de los Riesgos no impide que miembro alguno invoque dichas doctrinas.

15. Terceros Beneficiarios

Cada miembro distinto del Operador, y cada director, directivo, funcionario, gerente, empleado y agente, actual o anterior, de cualquier miembro, es un tercero beneficiario intencionado de las Secciones 9 a 14, la Sección 16 y las Secciones 18 a 24, y puede hacerlas valer directamente. Para efectos del derecho civil, dichas Secciones constituyen una estipulación a favor de tercero, que cada miembro acepta mediante la publicación del presente documento. Salvo lo dispuesto en la presente Sección, este documento no crea derechos a favor de tercero alguno.

16. Acuerdos de Estabilidad Jurídica; Instrumentos Incorporados; Efecto Independiente; Precedencia

(a) Los acuerdos de estabilidad jurídica y las reclamaciones contra el Estado se preservan. Nada en el presente documento modifica, renuncia, libera o limita (i) acuerdo de estabilidad jurídica alguno, ni derecho u obligación alguna derivada de uno, ni (ii) derecho, reclamación o recurso alguno que usted o cualquier miembro tenga contra la República de Honduras o cualquiera de sus órganos, organismos o funcionarios (distintos de los miembros del Grupo Declarante), incluyendo en virtud de tratado alguno. El presente documento asigna riesgos únicamente entre usted y los miembros del Grupo Declarante.

(b) Instrumentos Incorporados. Las limitaciones de responsabilidad establecidas por la Resolución de Escudo de Responsabilidad de Próspera, §5-1-183-0-0-0-1, et seq., los Acuerdos de Coexistencia de (e)Residentes aprobados (en su versión más reciente modificada por la Resolución §5-1-237-0-0-0-1), y el Charter Enmendado y Actualizado de Próspera, §1-1-36-0-0-0-1.01, et seq. (todos disponibles en https://pzgps.hn/all-publications/) (los “Instrumentos Incorporados”), se incorporan al presente por referencia y serán aplicables adicionalmente a las limitaciones establecidas en el presente documento.

(c) Efecto independiente. La Parte Dos surte efectos independientemente de los Instrumentos Incorporados y del derecho de Próspera ZEDE. Si juzgado, tribunal o autoridad alguna se negara a dar efecto a un Instrumento Incorporado o al derecho de Próspera ZEDE, la Parte Dos permanece en pleno vigor. Conferir a la Parte Dos efecto independiente no constituye una concesión de que Instrumento Incorporado alguno o el derecho de Próspera ZEDE sea inválido o inaplicable.

(d) Precedencia. Un acuerdo de estabilidad jurídica del cual usted sea parte prevalece sobre el presente documento. Respecto de cualquier otro acuerdo escrito entre usted y un miembro, la disposición que proteja más ampliamente al miembro rige en materia de asunción de riesgos, liberación, indemnización y limitación de responsabilidad, y la Sección 19(a) rige la resolución de controversias.

17. Derechos Irrenunciables

Toda disposición del presente documento se aplica únicamente en la máxima medida permitida por el derecho aplicable; no alcanza a los derechos irrenunciables.

18. Ley Aplicable

(a) Salvo lo dispuesto en la Sección 18(b), la Parte Dos, así como toda obligación extracontractual que surja de ella o en relación con ella, se rige por las leyes del Estado de Texas, Estados Unidos de América, sin consideración a las normas de conflicto de leyes que requerirían la aplicación de otra ley.

(b) En la relación entre usted y Próspera ZEDE (incluidos sus funcionarios que actúen en su capacidad oficial), la Parte Dos se rige por el derecho de Próspera ZEDE; y cuando un juzgado o tribunal se negare a aplicar dicho derecho, por la ley que dicho juzgado o tribunal determine aplicable, la cual se aplicará de manera que confiera a la Parte Dos el mayor efecto que dicha ley permita.

(c) Esta elección de ley aplicable se realiza en aras de la certidumbre de ejecución en múltiples jurisdicciones. No constituye una concesión de que el derecho de Próspera ZEDE sea inválido o inaplicable a materia alguna.

19. Resolución de Controversias

(a) Cláusulas de resolución de controversias existentes. Si usted es parte de un acuerdo escrito con un miembro que contiene una cláusula de arbitraje o de selección de foro, dicha cláusula rige toda controversia entre usted y dicho miembro que surja de o se relacione con el presente documento, y nada en el presente documento la modifica o sustituye.

(b) Próspera ZEDE. Con sujeción a la Sección 19(a), las controversias entre usted y Próspera ZEDE (incluidos sus funcionarios que actúen en su capacidad oficial) se resuelven conforme a los mecanismos de resolución de controversias establecidos en las Normas de Próspera ZEDE.

(c) Arbitraje. Toda otra controversia que surja de o se relacione con el presente documento, incluyendo su existencia, validez, alcance o terminación, será resuelta de manera definitiva mediante arbitraje vinculante administrado por JAMS ante un árbitro único, conforme a las JAMS Comprehensive Arbitration Rules & Procedures o, si alguna de las partes tiene domicilio fuera de los Estados Unidos, las JAMS International Arbitration Rules & Procedures, en cada caso según estén vigentes al momento de presentarse la demanda de arbitraje. Cuando la JAMS Policy on Consumer Arbitrations Pursuant to Pre-Dispute Clauses sea aplicable, sus Estándares Mínimos de Equidad Procesal rigen, y los honorarios se asignan conforme a lo que estos requieran. El árbitro podrá otorgar cualquier medida que un tribunal judicial pudiera otorgar conforme a la ley que rige la controversia y los términos del presente documento. Si alguna medida que estuviera a su disposición ante un tribunal judicial no estuviera disponible en el arbitraje, usted podrá perseguir dicha medida ante un tribunal judicial. Si JAMS declinara o no pudiera administrar el arbitraje, este será administrado por la American Arbitration Association conforme a sus reglas aplicables, con la misma sede.

(d) Sede; audiencias; idioma. La sede del arbitraje será Austin, Houston o Dallas, Texas, según lo designe la parte que primero presente una demanda de arbitraje en la controversia, y dicha sede rige toda controversia conexa. Las audiencias podrán celebrarse por videoconferencia, y cualquier audiencia presencial en un arbitraje con un consumidor se celebrará en una ubicación razonablemente conveniente para el consumidor. El idioma del arbitraje es el inglés; cualquier parte podrá presentar documentos y testimonios en español, acompañados de una traducción al inglés. La Federal Arbitration Act rige la presente Sección 19, y cualquier laudo podrá ejecutarse conforme a la Convención sobre el Reconocimiento y la Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras (Nueva York, 1958).

(e) RECLAMACIONES INDIVIDUALES EXCLUSIVAMENTE. EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR EL DERECHO APLICABLE, USTED SOLO PODRÁ PRESENTAR RECLAMACIONES EN SU CAPACIDAD INDIVIDUAL, Y NO COMO DEMANDANTE O MIEMBRO DE UNA CLASE EN PROCESO ALGUNO DE CLASE, COLECTIVO O REPRESENTATIVO.

(f) Foro supletorio. Si la Sección 19(c) fuera inejecutable en su contra conforme al derecho aplicable, las controversias comprendidas en su alcance serán resueltas por los tribunales estatales o federales ubicados en el Condado de Travis, el Condado de Harris o el Condado de Dallas, Texas, según lo seleccione la parte que primero presente la demanda, a cuya jurisdicción usted se somete, salvo que el derecho aplicable le otorgue derecho a un foro diferente.

20. Divisibilidad y Reformulación

Si cualquier disposición del presente documento fuera declarada inválida o inejecutable en cualquier jurisdicción o respecto de cualquier miembro, dicha disposición será reformulada en la medida mínima necesaria para hacerla ejecutable, y su invalidez no afectará las disposiciones restantes, ni la misma disposición en cualquier otra jurisdicción o respecto de cualquier otro miembro. Cada elemento enumerado en la Sección 11(a) constituye una liberación independiente.

21. Modificaciones

(a) El Operador podrá modificar el presente documento mediante la publicación de una nueva versión con una nueva fecha de “Última actualización”. Una Parte Uno modificada surte efectos desde su publicación.

(b) Una Parte Dos modificada le obliga cuando usted la acepte conforme a la Sección 8. Hasta entonces, la versión que usted aceptó más recientemente continúa rigiéndole, y continúa rigiendo los asuntos surgidos mientras estuvo vigente.

22. Idioma

El presente documento se publica en inglés y en español, y ambas versiones son auténticas. En caso de discrepancia, prevalece la versión en inglés, salvo cuando la ley aplicable requiera que la versión en español prevalezca respecto de usted.

23. Disposiciones Generales

Las Secciones 9 a 25 subsisten tras la terminación de su uso de cualquier servicio y son vinculantes para usted, sus herederos, sucesores, cesionarios y representantes legales. El Operador podrá ceder sus derechos bajo la Parte Dos. La falta de ejercicio o el retraso en el ejercicio de un derecho no constituye renuncia al mismo. Los encabezados son meramente referenciales.

24. No Admisión; Reserva de Derechos

Nada en el presente documento constituye una admisión por parte de miembro alguno, ni por parte de funcionario o personal alguno, actual o anterior, de miembro alguno, de hecho, responsabilidad o alegación alguna, incluyendo hecho alguno alegado en la Denuncia de la PGR, ni una renuncia a derecho, privilegio (incluidos el privilegio abogado-cliente [attorney-client privilege] y la protección del producto del trabajo del abogado [work product]), inmunidad, defensa o reclamación alguna en foro alguno, incluyendo ante el CIADI. Los Riesgos describen posibilidades que terceros pueden alegar o provocar; su divulgación no constituye un reconocimiento de que alegación alguna de esa naturaleza esté fundada.

25. Aviso sobre Asesoría Jurídica

Se recomienda consultar con un abogado independiente respecto de las implicaciones de la presente divulgación y descargo. Usted reconoce que ha tenido la oportunidad de consultar con un abogado independiente respecto de estos términos. La presente divulgación no constituye asesoría jurídica y se proporciona exclusivamente con fines informativos para asegurar transparencia respecto de la situación jurídica actual que afecta a Próspera ZEDE.

26. Restricciones de Acceso

La presente divulgación se proporciona a usuarios que han declarado que no están sujetos al Reglamento General de Protección de Datos (RGPD) de la Unión Europea ni a regulación alguna de protección de datos o privacidad que sea igual o más onerosa que el RGPD, conforme a lo establecido en los Términos de Servicio y la Política de Privacidad de Próspera.

27. Aviso Importante sobre Elecciones Regulatorias

Próspera Trust y su Fiduciario (Trustee), Motus LLC, han realizado una elección regulatoria de “Próspera Fintech Regulation A” conforme al Estatuto de Regulación Industrial de Próspera (Próspera Industrial Regulation Statute). Motus Wyoming LLC actúa como agente de pagos de propiedad exclusiva de Motus LLC y está registrada ante FinCEN como Empresa de Servicios Monetarios (Money Services Business). Próspera Insurance Association LLC y Próspera Insurance Company LLC operan como Personas de Industria Regulada (Regulated Industry Persons) en la Industria de Finanzas y Seguros conforme a los estándares del Código de Derecho Común de Roatán (Roatán Common Law Code).